Безопасная покупка

«БОСС» в помощь | Защита бизнеса

Текст | Светлана Захарова, эксперт-практик в финансово-правовой безопасности, бизнес-советник, спикер. Генеральный директор консалтинговой группы компаний «Стратегия защиты бизнеса»

 Как нивелировать риски при приобретении готового бизнеса.

В последнее время набирают популярность сделки по продаже и покупке готового бизнеса. Предложений в интернете с каждым днем становится все больше. Сайты брокеров обещают безопасную сделку и полное отсутствие рисков. Давайте разберемся, возможно ли безопасно купить готовый бизнес.

Прежде всего, необходимо отметить, что купить готовый бизнес можно разными юридическими способами. Все зависит от того, какой именно бизнес вы покупаете и в чем заключается его главная ценность.

Бизнес для потребителя

Рассмотрим более простые варианты покупки бизнеса розничных компаний, продающих товар или услугу конечному потребителю напрямую. Например, салона красоты, розничного магазин, ресторана или другого предприятия B2C.

Уникальной особенностью магазина может быть трафик клиентов, который заходит с улицы, тогда главной задачей нового собственника торговой точки будет заключение договора аренды на это помещение. Ценностью салона красоты может являться не только трафик с улицы, но и «золотые» руки мастеров, в этом случае очень важно согласовать условия вашего дальнейшего сотрудничества с ними, так как без этих мастеров вы потеряете часть выручки.

При покупке розничных компаний будет максимально просто выкупить у продавца имеющиеся товарные остатки, оборудование и мебель по договору поставки и начать деятельность от имени своего ООО. Вам придется перезаключить договор аренды на помещение и принять в свой штат сотрудников, которые задействованы в рамках данного бизнеса. Все действия просты и несут минимальные риски.

Внимательно проверяйте финансовые показатели по выручке и прибыли, можно перепроверить трафик, который заходит с улицы, можно нанять тайного покупателя. Будут хороши любые способы, которые позволяют вам получить максимум информации о реальной привлекательности и рентабельности проекта. А также вы можете использовать советы, актуальные для сделки покупки бизнеса B2B, они описаны ниже.

Бизнес для бизнеса

Разберем подробно, какие риски возникают при покупке бизнеса в виде компании, работающей по модели сектора B2B, то есть компании, которая продает свою продукцию другим бизнесам.

Уникальной ценностью такой компании могут быть:

• полученная лицензия;
• долгосрочный договор аренды земельного участка или помещения, находящегося в муниципальной собственности;
• база поставщиков или дилерское соглашение;
• база покупателей;
• оборудование для производства продукции, которое заложено в банк в настоящее время; и многое-многое другое.

В этих случаях возникает необходимость покупки самого ООО, а именно по договору купли-продажи — доли в уставном капитале этого общества. Тогда вы приобретаете готовый бизнес со всеми активами и пассивами, которые принадлежат данному обществу. Казалось бы, такое предложение смотрится очень выгодно, поскольку в один день вы становитесь собственником готового действующего бизнеса и можете сразу приступить к вопросам управления и масштабирования. У вас уже есть помещение, оборудование, контрагенты, сотрудники и даже открытые расчетные счета в банках. Вы хорошо понимаете объем вложенных средств, знаете показатели рентабельности и планируете срок окупаемости своих инвестиций…

Однако должна предупредить, что покупать долю в действующем ООО — очень рискованное мероприятие, так как всегда существует опасность взыскания денежных средств со стороны третьих лиц. Например, от поставщиков за ранее поставленные товары и услуги, от арендодателя, от бывших сотрудников, от налоговой инспекции и др. Продавец может показать вам бухгалтерские отчеты, по которым все будет красиво, скрыв от вас реальное положение дел и наличие претензий к обществу. Заранее определить суммы всех потенциальных рисков практически невозможно, но вы можете произвести ряд действий, чтобы защитить себя в будущем.

Что сделать перед покупкой

Провести аудиторскую проверку бухгалтерского учета минимум за последние три года, а лучше — за пять лет. Проверка бухгалтерского учета, направленная именно на выявление всех финансовых рисков, поможет вам снизить вероятность предъявления претензий от контрагентов общества. Если в рамках такой проверки аудитор в объеме 100% сверит все обязательства с третьими лицами и подтвердит их оригиналами актов сверки взаиморасчетов, вы будете уверены, что не получите неожиданные претензии от поставщиков, покупателей, арендодателей и других контрагентов, про которых вам было известно из данных бухгалтерского учета.

Также не стоит забывать, что могут объявиться кредиторы, о которых вы ранее не знали. Например, это может произойти, потому что бухгалтер не отразил в учете поступление товара или услуги, приобретенных обществом с отсрочкой платежа. Когда наступит срок оплаты по данной поставке, кредитор обратится к вам за погашением задолженности.

Защитить себя от внезапного появления новых кредиторов невозможно. Однако есть способ застраховать себя от финансовых трат. Например, вы можете подписать с продавцом доли общества Заверение об обстоятельствах (ст. 431.2 ГК РФ). Тогда если продавец доли при заключении договора предоставит вам недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение, он обязан возместить вам все убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку. Это означает, что если в Заверении об обстоятельствах будет указано отсутствие просроченной задолженности или отсутствие неисполненных обязательств перед третьими лицами, то любые финансовые претензии от кредиторов будут застрахованы вами возмещением убытков от продавца доли в обществе.

Анализ отчета о финансовых результатах (далее ОПиУ) покажет вам рентабельность бизнеса. Требуется проверить данный отчет с аудитором, чтобы понимать, насколько он корректно сформирован. Можно изучить в интернете отчетность конкурентов и сравнить показатели их отчетов ОПиУ. Сегодня вся бухгалтерская отчетность находится в открытом доступе в интернете, и вы легко можете сравнить показатели по выручке, себестоимости, коммерческим и управленческим расходам с данными конкурирующих предприятий. Обращайте внимание на аналогичные данные конкурентов, резкое отклонение в показателях должно вызвать у вас вопросы.

Налоговый аудит поможет вам получить информацию о налоговых рисках, которые могут быть предъявлены обществу в случае мероприятий налогового контроля.

Независимая рыночная оценка дорогостоящих основных средств, которые отражены на балансе предприятия, поможет узнать реальную рыночную стоимость активов. А если эта стоимость окажется значительно выше рыночной, вы сможете поднять вопрос о снижении стоимости сделки.

Инвентаризация активов также защитит вас от лишних трат. Однозначно стоит настаивать на проведении инвентаризации активов с участием вашего доверенного представителя, чтобы вы могли быть уверены в наличии тех товарно-материальных ценностей (ТМЦ), которые вам обещают передать вместе с долей в обществе.

Справки из ИФНС об открытых расчетных счетах в банках и сверки по расчетам с бюджетом также помогут прояснить ситуацию.

Сайт арбитражного суда, который находится в открытом доступе, позволяет по ИНН продавца ознакомиться со всей историей судебных дел, в том числе проанализировать состояние незакрытых судебных тяжб.

Чем больше информации вы соберете, тем больше будете защищены от лишних трат в будущем. Хочется обратить ваше внимание, что во всех мероприятиях необходимо участие ваших доверенных специалистов, которые, несомненно, должны быть профессионалами своего дела.

Внимание на договор

Эффективную защиту при покупке готового бизнеса даст грамотно составленный договор купли-продажи доли в ООО. Например, в договоре вы можете прописать, в каком случае продавец доли обязан компенсировать вам полученные убытки от предоставления недостоверной информации, в каком случае вы вправе отказаться во внесудебном порядке от исполнения условий договора и многое другое.

Поспешные действия в столь сложном вопросе, как покупка бизнеса, могут привести к серьезным финансовым потерям. Чтобы избежать негативных последствий, не жалейте времени на перепроверку всей полученной от продавца информации любыми доступными способами. Всегда внимательно анализируйте уникальность предложения, выделите, что именно является ценностью, на чем держится бизнес и на чем вам в первую очередь необходимо сконцентрировать свое внимание. Правильные действия в самом начале послужат хорошей и надежной основой для благополучного развития вашего нового дела.

Пусть ваш бизнес будет успешным!